Совет директоров ТМК рекомендует принять добровольное предложение дочернего общества ТМК в отношении обыкновенных акций ТМК, полученное 18 мая 2020 г.

20 мая 2020, 11:01

27 898

Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (LSE: TMKS; MOEX: TRMK), один из ведущих мировых производителей труб для нефтегазовой промышленности («ТМК» или «Общество»), объявляет, что сегодня Совет директоров ТМК рекомендовал акционерам ТМК принять добровольное предложение («Добровольное предложение»), направленное Акционерным обществом «Волжский трубный завод» («ВТЗ»), стопроцентным дочерним обществом ТМК, о приобретении до 358 758 064, или 34,7%, обыкновенных акций ТМК по цене 61 рубль за обыкновенную акцию («Цена приобретения»).

Как было объявлено ранее в пресс-релизе Общества от 8 апреля 2020 г., Добровольное предложение было сделано в продолжение решения Совета директоров от 8 апреля 2020 г. об одобрении программы приобретения обыкновенных акций ТМК путем направления ВТЗ Добровольного предложения. Добровольное предложение было направлено ВТЗ в Банк России 8 апреля 2020 г. и было повторно направлено ВТЗ в Банк России 30 апреля 2020 г. после получения 23 апреля 2020 г. предписания Банка России. Добровольное предложение было получено ТМК 18 мая 2020 г. после истечения установленного законом срока его предварительного рассмотрения Банком России.

Добровольное предложение направлено в отношении 358 758 064[1] размещенных обыкновенных акций Общества, которые представляют собой все размещенные обыкновенные акции Общества, за исключением обыкновенных акций, принадлежащих ВТЗ и его аффилированным лицам, включая некоторые дочерние общества ТМК, контролирующего акционера ТМК (компанию TMK Steel Holding Limited) и некоторых членов советов директоров и менеджмента ВТЗ, ТМК и группы ТМК. Добровольное предложение направлено ВТЗ всем владельцам обыкновенных акций ТМК, за исключением указанных физических и юридических лиц. Владельцы депозитарных расписок Общества смогут принять участие в Добровольном предложении, если они погасят принадлежащие им депозитарные расписки и получат соответствующее количество обыкновенных акций, как описано ниже.

Цена приобретения включает премию в размере 14,34 рубля и 30,7% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями Общества на организованных торгах на Московской бирже 7 апреля 2020 г., в последний день торгов, предшествующий дате раскрытия информации об одобрении Советом директоров ТМК программы приобретения акций ТМК; премию в размере 4 рублей и 7,0% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями Общества на организованных торгах на Московской бирже 29 апреля 2020 г., в последний день торгов перед направлением Добровольного предложения в Банк России; и премию в размере 2,18 рубля и 3,7% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями Общества на организованных торгах на Московской бирже 18 мая 2020 г., в день получения Добровольного предложения Обществом. Цена приобретения также включает премию в размере 9,14 рубля и 17,6% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 51,86 рубля за период, окончившийся 7 апреля 2020 г.; премию в размере 7,78 рубля и 14,6% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,22 рубля за период, окончившийся 29 апреля 2020 г.; и премию в размере 7,51 рубля и 14,0% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,49 рубля за период, окончившийся 18 мая 2020 г.

Текст Добровольного предложения, а также рекомендации Совета директоров в отношении Добровольного предложения, информационное письмо для акционеров в связи с процедурой принятия Добровольного предложения («Информационное письмо»), данный пресс-релиз и иная необходимая информация опубликованы на сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer.

Ожидаемый график событий

Время, даты и события, приведенные в таблице ниже, могут быть изменены, если ВТЗ увеличит срок принятия Добровольного предложения, в той степени, насколько это допускается Федеральным законом «Об акционерных обществах» («Закон об АО»).

ДАТА	СОБЫТИЕ
18 мая 2020 г.	Добровольное предложение получено Обществом
19 мая 2020 г.	Совет директоров рекомендует акционерам принять Добровольное предложение, и Добровольное предложение опубликовано на сайте Общества в сети Интернет
27 июля 2020 г.	Окончание срока принятия Добровольного предложения («Окончание срока»)
13 августа 2020 г.	Последний день для оплаты акций, в отношении которых до Окончания срока были поданы заявления о продаже в рамках Добровольного предложения Обращаем внимание, что ВТЗ вправе оплатить обыкновенные акции в любое время в течение 17‑дневного срока с даты Окончания срока по 13 августа 2020 г.
Примерно 30 июля 2020 г.	Подача предварительного отчета об итогах принятия Добровольного предложения в ТМК и Банк России
Примерно 3-5 августа 2020 г.	Передача обыкновенных акций, приобретенных в рамках Добровольного предложения, ВТЗ
Примерно 7 августа 2020 г.	Подача окончательного отчета об итогах принятия Добровольного предложения в ТМК и Банк России
Примерно 7 августа 2020 г.	Объявление итогов принятия Добровольного предложения и раскрытие информации

В соответствии с Законом об АО владельцы обыкновенных акций Общества, участвующие в Добровольном предложении, вправе отозвать заявления о продаже акций в любое время до Окончания срока.

Цель Добровольного предложения и рекомендации Совета директоров ТМК

Как было объявлено Обществом 8 апреля 2020 г., Совет директоров на заседании 8 апреля 2020 г. одобрил программу приобретения обыкновенных акций Общества путем направления ВТЗ Добровольного предложения. Совет директоров ТМК также оценил перспективы сохранения листинга глобальных депозитарных расписок Общества на Лондонской фондовой бирже и принял решение, что листинг глобальных депозитарных расписок больше не является стратегическим приоритетом Общества. Совет директоров одобрил осуществление делистинга глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже после завершения Добровольного предложения. Предполагается, что после завершения Добровольного предложения уровень листинга обыкновенных акций будет понижен с текущего Первого (высшего) уровня до более низкого уровня, а ликвидность акций, обращающихся на организованных торгах, может значительно снизиться. Хотя Совет директоров ТМК по состоянию на настоящий момент не принял решение о делистинге обыкновенных акций на Московской бирже, Совет директоров может в будущем рекомендовать акционерам одобрить делистинг. ТМК также может рассмотреть вопрос о прекращении программ депозитарных расписок после делистинга глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже.

Первоначальное рассмотрение стратегических приоритетов Общества и оценки программы приобретения его обыкновенных акций, а также делистинга глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже осуществлялось специальным комитетом Совета директоров («Специальный комитет»), состоящим исключительно из независимых неисполнительных директоров под председательством Сергея Кравченко и включавшим Наталью Червоненко, Ярослава Кузьминова и Франка-Детлефа Венде. Общество привлекло UBS AG London Branch («UBS») в качестве финансового советника и Debevoise & Plimpton LLP в качестве юридического консультанта для содействия Специальному комитету и Совету директоров при рассмотрении данных вопросов.

8 апреля 2020 г. Специальный комитет, приняв во внимание консультации, данные финансовым советником, и рассмотрев иные вопросы, которые он счел необходимыми, единогласно рекомендовал Совету директоров утвердить основные условия программы приобретения путем направления Добровольного предложения и осуществить делистинг глобальных депозитарных расписок на Лондонской фондовой бирже, а Совет директоров принял во внимание данные рекомендации при принятии своего решения об утверждении основных условий программы приобретения путем направления Добровольного предложения и о делистинге глобальных депозитарных расписок.

При выработке данных рекомендаций и принятии решений Специальный комитет и Совет директоров приняли во внимание, среди прочего, следующие обстоятельства:

Капитализация Общества продолжает находиться под давлением из-за различных рыночных факторов и низкой ликвидности эмиссионных ценных бумаг Общества. На торги обыкновенными акциями и глобальными депозитарными расписками Общества в первую очередь оказали сильное влияние различные внешние рыночные факторы, включая неблагоприятную экономическую ситуацию, существенную волатильность на мировых валютных рынках, а также текущую ценовую конъюнктуру на рынках в целом.
В связи с введением санкций в отношении, помимо прочего, компаний российского нефтегазового комплекса, а также недавней продажей Обществом компании IPSCO Tubulars Inc., американского производителя стальных труб, международное присутствие Общества значительно сократилось и в ближайшее время Общество ожидает увеличение фокуса своей операционной деятельности на российском рынке.
Принимая во внимание структуру доходов и прогнозы на будущие периоды, Общество ожидает, что будущие дивиденды, при условии их выплаты в обозримом будущем, будут ниже тех дивидендов, которые оно выплачивало в прошлые периоды, и ниже того уровня, который ожидают инвесторы.
Общество полагает, что данные факторы ограничивают благоприятные перспективы Общества на рынках акционерного капитала, которые, как ожидается, в ближайшем будущем останутся волатильными.
Программа приобретения обыкновенных акций Общества предоставляет владельцам обыкновенных акций Общества (и косвенно владельцам депозитарных расписок, если они погасят принадлежащие им депозитарные расписки и получат соответствующее количество обыкновенных акций) возможность выхода с премией в размере 30,7% по отношению к цене закрытия обыкновенной акции на организованных торгах на Московской бирже 7 апреля 2020 г. до возможного понижения листинга обыкновенных акций с текущего Первого (высшего) уровня до более низкого уровня на Московской бирже и возможного дальнейшего прекращения программ депозитарных расписок Общества, вместе с тем позволяя каждому владельцу обыкновенных акций и депозитарных расписок Общества учесть конкретные, применимые к нему обстоятельства, с учетом высокой волатильности на рынках капиталов.

При принятии данных решений и формировании иных выводов, указанных выше, Специальный комитет и Совет директоров также рассмотрели результаты деятельности, финансовое положение и показатели, перспективы развития и стратегию ТМК, а также риски и задачи, возникающие при реализации ее стратегии в текущей обстановке, и последствия реализации Добровольного предложения, включая изложенные ниже.

19 мая 2020 г. Совет директоров ТМК единогласно рекомендовал акционерам принять Добровольное предложение в порядке и на условиях, предусмотренных Добровольным предложением, с учетом, в том числе, следующего:

Предложенная в Добровольном предложении Цена приобретения в размере 61 рубля соответствует требованиям Закона об АО. В частности, Цена приобретения превышает средневзвешенную цену одной обыкновенной акции ТМК в размере 53,22 рубля, определенную по результатам организованных торгов на Московской бирже за шестимесячный период, окончившийся 29 апреля 2020 г., в последний день торгов перед направлением Добровольного предложения в Банк России, и, кроме погашения глобальных депозитарных расписок, принадлежащих ВТЗ, и получения соответствующего количества обыкновенных акций, ВТЗ и его аффилированные лица не приобретали и не принимали на себя обязанность приобрести акции Общества в течение шести месяцев перед направлением Добровольного предложения в Общество.
Цена приобретения включает премию в размере 14,34 рубля и 30,7% по отношению к цене закрытия торгов акциями Общества на организованных торгах на Московской бирже 7апреля 2020 г., то есть в последний день торгов, предшествующий дате раскрытия информации об одобрении Советом директоров ТМК программы приобретения акций ТМК; премию в размере 4 рублей и 7,0% по отношению к цене закрытия торгов акциями Общества на организованных торгах на Московской бирже 29 апреля 2020 г.; и премию в размере 2,18 рубля и 3,7% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями на организованных торгах на Московской бирже 18 мая 2020 г., то есть в день получения Добровольного предложения Обществом.
Цена приобретения также включает премию в размере 9,14 рубля и 17,6% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 51,86рубля за период, окончившийся 7 апреля 2020 г.; премию в размере 7,78 рубля и 14.6% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,22 рубля за период, окончившийся 29 апреля 2020 г.; и премию в размере 7,51 рубля и 14,0% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,49 рубля за период, окончившийся 18 мая 2020 г.

Рыночная стоимость акций ТМК после приобретения может изменяться в широких пределах под воздействием многих факторов, в том числе находящихся вне сферы контроля Общества и Совета директоров, в частности, под влиянием изменения микро- и макроэкономических факторов, изменения цен на продукцию Общества и услуги, оказываемые Обществом, изменения доходности бизнеса Общества, оценок аналитиков, изменений законодательства, общих экономических условий, а также других факторов и событий.

После завершения Добровольного предложения количество акций Общества, находящихся в свободном обращении, может значительно снизиться, что может привести к понижению уровня листинга акций ТМК на Московской бирже и повлиять на рыночную стоимость и ликвидность акций ТМК.

Владельцам ценных бумаг следует внимательно оценить всю информацию, содержащуюся в Добровольном предложении и иных материалах, а также получить консультацию у своих инвестиционных и налоговых консультантов и принять самостоятельное решение в отношении того, продавать ли принадлежащие им обыкновенные акции в рамках Добровольного предложения или воздержаться от этого.

UBS и BCS Global Markets выступают в качестве дилер-менеджеров в отношении Добровольного предложения.

* * *

23 апреля 2020 г. Общество объявило операционные результаты группы ТМК за первый квартал 2020 г., которые опубликованы на сайте Общества в сети Интернет по адресу: https://www.tmk-group.ru/PressReleases/show/3118 и https://www.tmk-group.ru/Operational_results.

Общество планирует объявить промежуточные консолидированные результаты деятельности за три месяца, закончившиеся 31 марта 2020 г., в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) примерно 21 мая 2020 г., которые будут опубликованы на сайте Общества в сети Интернет по адресу: https://www.tmk-group.ru/Financial_results.

* * *

Некоторые последствия Добровольного предложения и потенциальные риски для Владельцев ценных бумаг Общества

При принятии решения о том, принимать Добровольное предложение или нет, акционерам рекомендуется внимательно ознакомиться с информацией, приведенной ниже, а также иной информацией, содержащейся в Добровольном предложении, рекомендациях Совета директоров ТМК, Информационном письме и иных материалах, размещенных на сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer.

Добровольное предложение направлено акционерам Общества и может быть принято только ими.

В соответствии с положениями Закона об АО Добровольное предложение направлено исключительно в отношении обыкновенных акций Общества. Владельцы глобальных депозитарных расписок по Положению S («ГДР по Положению S»), глобальных депозитарных расписок по Правилу 144А («ГДР по Правилу 144А», совместно с ГДР по Положению S именуемые «ГДР»), а также американских депозитарных акций 1 уровня («АДА 1 уровня», совместно с ГДР именуемые «Депозитарные расписки»), удостоверяющих права в отношении обыкновенных акций Общества, смогут принять участие в Добровольном предложении после погашения принадлежащих им Депозитарных расписок, получения соответствующего количества обыкновенных акций и направления заявления о продаже таких обыкновенных акций в соответствии с условиями Добровольного предложения. Подробные инструкции для погашения Депозитарных расписок содержатся в Приложении № 1 «Информация для владельцев Депозитарных расписок» к настоящему сообщению. Процедура участия акционеров в Добровольном предложении подробно описана в Информационном письме, которое опубликовано на сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer.

Погашение Депозитарных расписок осуществляется при условии оплаты владельцами Депозитарных расписок соответствующих комиссий The Bank of New York Mellon («Депозитарий по программе Депозитарных расписок») и соблюдении прочих положений и требований депозитарных договоров в отношении Депозитарных расписок. Владельцам Депозитарных расписок настоятельно рекомендуется обратиться к налоговым консультантам по вопросам последствий погашения Депозитарных расписок, получения акций и последующего участия в Добровольном предложении, в том числе по вопросам налогообложения.

Акционеры, принявшие Добровольное предложение и продавшие свои обыкновенные акции в рамках Добровольного предложения, лишатся преимуществ возможного увеличения стоимости обыкновенных акций после завершения Добровольного предложения.

Хотя Цена приобретения включает премию в размере 14,34 рубля и 30,7% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями Общества на организованных торгах на Московской бирже 7 апреля 2020 г., в последний день торгов, предшествующий дате раскрытия информации об одобрении Советом директоров ТМК программы приобретения акций ТМК; премию в размере 4 рублей и 7,0% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями Общества на организованных торгах на Московской бирже 29 апреля 2020 г., в последний день торгов перед направлением Добровольного предложения в Банк России; премию в размере 2,18 рубля и 3,7% по отношению к цене закрытия торгов обыкновенными акциями Общества на организованных торгах на Московской бирже 18 мая 2020 г., в день получения Добровольного предложения Обществом; премию в размере 9,14 рубля и 17,6% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 51,86 рубля за период, окончившийся 7 апреля 2020 г.; премию в размере 7,78 рубля и 14,6% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,22 рубля за период, окончившийся 29 апреля 2020 г.; и премию в размере 7,51 рубля и 14,0% за обыкновенную акцию Общества по отношению к средневзвешенной цене акций за 6 месяцев в размере 53,49 рубля за период, окончившийся 18 мая 2020 г., акционеры, принимая Добровольное предложение и продавая свои обыкновенные акции в рамках Добровольного предложения, лишаются преимуществ возможного увеличения стоимости обыкновенных акций Общества после завершения Добровольного предложения. Отсутствуют какие-либо гарантии в отношении рыночной стоимости обыкновенных акций или Депозитарных расписок в будущем.

Владельцы обыкновенных акций, не продавшие свои обыкновенные акции в рамках Добровольного предложения, и владельцы Депозитарных расписок, не погасившие свои Депозитарные расписки и не продавшие обыкновенные акции, права в отношении которых были удостоверены Депозитарными расписками, в рамках Добровольного предложения, останутся владельцами ценных бумаг ТМК и продолжат нести риски, связанные с владением такими ценными бумагами.

Если владельцы обыкновенных акций и Депозитарных расписок сохранят принадлежащие им ценные бумаги ТМК в связи с тем, что они не участвовали в Добровольном предложении или продали только часть принадлежащего им пакета ценных бумаг, они и далее будут владельцами ценных бумаг Общества. Как следствие, такие владельцы ценных бумаг будут нести определенные риски, связанные с владением ценными бумагами ТМК. Цена продажи ценных бумаг после завершения Добровольного предложения может оказаться значительно выше или ниже Цены приобретения. Отсутствуют какие-либо гарантии в отношении цены, по которой владельцы ценных бумаг смогут продать принадлежащие им ценные бумаги в будущем. Кроме того, реализация Добровольного предложения, скорее всего, приведет к снижению общей ликвидности ценных бумаг Общества, что может оказать влияние на возможность владельцев ценных бумаг свободно совершать сделки с принадлежащими им ценными бумагами и оказать воздействие на цену и ликвидность ценных бумаг. Кроме того, принимая во внимание структуру доходов и прогнозы на будущие периоды, Общество ожидает, что будущие дивиденды, при условии их выплаты в обозримом будущем, будут ниже тех дивидендов, которые оно выплачивало в прошлые периоды, и ниже того уровня, который ожидают инвесторы.

ТМК осуществит делистинг ГДР на Лондонской фондовой бирже и может прекратить программы Депозитарных расписок.

Как указано в Разделе «Цель Добровольного предложения», на заседании, состоявшемся 8 апреля 2020 г., Совет директоров ТМК определил, что сохранение листинга ГДР на Лондонской фондовой бирже не является приоритетной стратегической задачей Общества, и решил осуществить делистинг ГДР на Лондонской фондовой бирже после завершения Добровольного предложения. Не предполагается, что делистинг ГДР на Лондонской фондовой бирже будет сопровождаться дополнительными программами приобретения обыкновенных акций или ГДР. Согласно Правилам листинга Великобритании делистинг может быть осуществлен посредством направления соответствующего уведомления через Службу нормативной информации не менее чем за 20 рабочих дней до предполагаемой даты делистинга, при этом согласие владельцев ГДР или выкуп оставшихся в обращении ГДР не требуется. После делистинга ГДР на Лондонской фондовой бирже сделки с ГДР на Лондонской фондовой бирже совершаться не будут, и вероятность появления ликвидного рынка обращения ГДР невелика. В результате этого цена на ГДР может стать более неустойчивой, что может затруднить возможность совершения сделок купли-продажи ГДР.

Кроме того, после делистинга на Лондонской фондовой бирже на ТМК больше не будут распространяться обязательства по раскрытию информации и иные обязательства в соответствии с Правилами листинга, Правилами раскрытия информации и обеспечения прозрачности Великобритании и Регламентом ЕС о злоупотреблениях на рынке, и объем и вид информации, раскрываемой владельцам обыкновенных акций после делистинга ГДР, может отличаться от той информации, которая предоставляется владельцам ГДР до делистинга.

ТМК может рассмотреть вопрос о прекращении программ Депозитарных расписок, включая программы ГДР и АДА 1 уровня, после осуществления делистинга с учетом, помимо прочего, количества Депозитарных расписок, оставшихся в обращении после завершения Добровольного предложения. Прекращение программ может быть осуществлено путем направления уведомления за 90 дней для программ ГДР и уведомления за 30 дней для программы АДА 1 уровня в адрес банка The Bank of New York Mellon (депозитария по программе Депозитарных расписок Общества), который в свою очередь уведомит владельцев Депозитарных расписок. После получения уведомления о прекращении программы владельцы Депозитарных расписок, желающие получить обыкновенные акции в обмен на свои Депозитарные расписки, должны соблюсти процедуру, предусмотренную соответствующим депозитарным договором (включая уплату соответствующей комиссии), по получению обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены принадлежащими им Депозитарными расписками. Что касается владельцев Депозитарных расписок, которые не желают обменивать свои Депозитарные расписки на обыкновенные акции или не могут владеть обыкновенными акциями, Депозитарий по программе Депозитарных расписок по согласованию с ТМК продаст обыкновенные акции, права в отношении которых удостоверены Депозитарными расписками, которые останутся в обращении после даты прекращения программы Депозитарных расписок, и распределит фактически полученные денежные средства между бывшими владельцами Депозитарных расписок. Решение о сохранении или прекращении программ Депозитарных расписок еще не было принято, и отсутствуют какие-либо гарантии того, что программы Депозитарных расписок будут сохранены после реализации Добровольного предложения.

После завершения Добровольного предложения уровень листинга обыкновенных акций на Московской бирже может быть понижен до более низкого уровня, и в будущем может быть осуществлен их делистинг.

Общество ожидает, что после завершения Добровольного предложения оно не будет отвечать требованиям для нахождения в Первом (высшем) уровне списка ценных бумаг, допущенных к торгам на Московской бирже, в силу требований Московской биржи о количестве акций эмитента, находящихся в свободном обращении, и уровень листинга будет понижен до более низкого уровня, что может повлиять на рыночную стоимость и ликвидность обыкновенных акций Общества.

Хотя Совет директоров ТМК по состоянию на настоящий момент не принял решение о делистинге обыкновенных акций, Совет директоров может в будущем рекомендовать акционерам одобрить делистинг обыкновенных акций. Решение о делистинге обыкновенных акций на Московской бирже должно быть принято большинством в 95% голосов всех владельцев голосующих акций одновременно с решением о прекращении публичного статуса Общества. Акционеры, голосующие против или не участвующие в голосовании по вопросу делистинга, вправе потребовать выкупа обществом принадлежащих им обыкновенных акций. Цена выкупа должна быть установлена Советом директоров и не может быть ниже рыночной стоимости обыкновенных акций, определяемой оценщиком, и средневзвешенной цены обыкновенных акций за шесть месяцев, предшествующих дате заседания Совета директоров. Решение о делистинге вступает в силу в том случае, если сумма денежных средств, необходимых для выкупа всех обыкновенных акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превысит 10% стоимости чистых активов ТМК, рассчитанной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (по состоянию на 31 марта 2020 г. стоимость чистых активов составляла 49 844 556 000 рублей или примерно 682 991 129 долларов США по официальному курсу Банка России на 19 мая 2020 г.).

В случае делистинга владельцы обыкновенных акций не будут иметь преимуществ, предоставляемых при наличии листинга обыкновенных акций на Московской бирже, обыкновенные акции больше не будут обращаться на организованных торгах Московской биржи, и вероятность появления ликвидного рынка обращения обыкновенных акций будет невелика. В результате этого цена обыкновенных акций станет более неустойчивой, что затруднит возможность совершения сделок купли-продажи обыкновенных акций.

Реализация Добровольного предложения может привести к исключению ценных бумаг ТМК из одного или нескольких индексов или уменьшению их удельного веса при расчете таких индексов, что может оказать существенное влияние на цену и ликвидность ценных бумаг.

Ценные бумаги ТМК в настоящее время включены в различные индексы по развивающимся рынкам и России. Данные индексы используются рядом институциональных инвесторов в качестве ориентира для осуществления инвестиций, в том числе инвесторами, применяющими метод индексного управления инвестициями, такими как ETF. Хотя критерии для включения или исключения определенной ценной бумаги из индекса или изменения ее удельного веса при его расчете отличаются для разных индексов, одним из ключевых элементов, учитываемых во многих индексах, является объем ценных бумаг в свободном обращении (количество акций, принадлежащих публичным акционерам). ТМК полагает, что реализация Добровольного предложения способна привести к уменьшению объема находящихся в свободном обращении ценных бумаг ТМК ниже определенных значений, используемых в индексах в качестве минимального уровня для их включения. Как следствие, есть вероятность того, что реализация Добровольного предложения приведет к исключению обыкновенных акций ТМК из одного или нескольких таких индексов или уменьшению их удельного веса при расчете индекса после завершения Добровольного предложения. Любые подобные действия могут подтолкнуть инвесторов, использующих данные индексы в качестве ориентира, к продаже имеющихся у них ценных бумаг ТМК, что может оказать существенное воздействие на цену и ликвидность обыкновенных акций ТМК.

Акции, приобретенные ВТЗ, будут принадлежать ВТЗ или иной компании группы ТМК. В соответствии с законодательством Российской Федерации ВТЗ сохранит за собой все принадлежащие акционерам права в отношении акций, приобретенных в результате Добровольного предложения.

После завершения Добровольного предложения ВТЗ может владеть обыкновенными акциями, приобретенными в рамках Добровольного предложения, самостоятельно или передать их другой компании группы ТМК. Если ценными бумагами владеет какая-либо компания группы ТМК, ценные бумаги не считаются размещенными для целей определения размера прибыли ТМК в пересчете на одну акцию. Однако, в отличие от законодательства Великобритании и многих других стран, по законодательству Российской Федерации прямая или косвенная дочерняя компания эмитента сохраняет все принадлежащие акционерам права на обыкновенные акции, включая право на дивиденды и иные выплаты и право голоса. Таким образом, ВТЗ, а также любые другие дочерние компании ТМК, владеющие обыкновенными акциями, будут вправе получать начисленные и будущие дивиденды и иные выплаты по акциям, а также будут иметь право голоса по акциям до их погашения. Для погашения акций, приобретенных в рамках Добровольного предложения, если будет принято решение об их погашении, будет необходимо принятие ряда решений органов управления и соблюдение определенных требований бухгалтерского учета, что может занять несколько лет. В частности, в зависимости от структуры погашения, для него, скорее всего, потребуется провести присоединение ВТЗ к ТМК.

Реализация Добровольного предложения может привести к пересмотру и понижению одним или несколькими рейтинговыми агентствами кредитного рейтинга ТМК на период после завершения Добровольного предложения, а также может привести к нарушению финансовых ковенантов ТМК.

Кредитный рейтинг ТМК от агентства Moody’s – В1 (с позитивным прогнозом), от агентства S&P Global – ВВ- (с негативным прогнозом) и от агентства «Эксперт РА» – ruA (со стабильным прогнозом). Хотя кредитный рейтинг определяется на основании многих факторов, ТМК полагает, что реализация Добровольного предложения может выйти за рамки некоторых финансовых предположений, сделанных одним или несколькими рейтинговыми агентствами при определении рейтинга. Как следствие, после реализации Добровольного предложения существует возможность пересмотра и понижения одним или несколькими указанными рейтинговыми агентствами кредитного рейтинга ТМК за период после завершения Добровольного предложения. Любое подобное понижение рейтинга может привести к увеличению расходов Общества на выплату процентов и может сказаться на способности Общества привлечь финансирование на благоприятных условиях и, соответственно, оказать существенное неблагоприятное воздействие на финансовое положение Общества. Кроме того, хотя ТМК полагает на основании своих текущих оценок, что реализация Добровольного предложения не должна привести к нарушению финансовых обязательств по его долговым инструментам, соблюдение ТМК данных финансовых обязательств зависит от ряда факторов, включая его финансовые результаты, и отсутствуют какие-либо гарантии того, что ТМК не нарушит данные финансовые ковенанты в будущем. Нарушение финансовых и прочих обязательств, предусмотренных в одном или нескольких финансовых инструментах, может привести к неисполнению обязательств по данным финансовым инструментам, что может оказать существенное неблагоприятное воздействие на хозяйственную деятельность, ее результаты, финансовое положение и перспективы, а также на цену Депозитарных расписок и обыкновенных акций ТМК в будущем.

Если ВТЗ, с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, приобретет более 95% общего количества обыкновенных акций ТМК в результате Добровольного предложения, ВТЗ может начать процедуру принудительного выкупа акций у оставшихся миноритарных акционеров ТМК.

Добровольное предложение соответствует требованиям Закона об АО, предъявляемым к обязательному предложению. Соответственно, если в результате Добровольного предложения ВТЗ, с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, включая мажоритарного акционера ТМК, компанию TMK Steel Holding Limited, приобретет более 75% обыкновенных акций Общества, ВТЗ не будет обязано направлять акционерам обязательное предложение. В случае если ВТЗ с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, приобретет более 95% общего количества обыкновенных акций в результате Добровольного предложения, ВТЗ будет обязано уведомить оставшихся акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им обыкновенных акций или может направить требование о принудительном выкупе всем оставшимся акционерам для консолидации до 100% оставшихся обыкновенных акций ТМК. Отсутствуют какие-либо гарантии того, что количество акций, необходимое для осуществления принудительного выкупа, будет приобретено. Помимо этого, увеличение количества акций Общества, принадлежащих ВТЗ после завершения Добровольного предложения, приведет к пропорциональному увеличению количества акций, принадлежащих мажоритарному акционеру Общества, компании TMK Steel Holding Limited, которая не участвует в Добровольном предложении.

Коронавирусная инфекция (COVID-19) может оказать влияние на процедуры, необходимые для реализации Добровольного предложения.

Вспышка коронавирусной инфекции (COVID-19) и действия государственных органов, направленные на сдерживание ее распространения, оказали беспрецедентное влияние на хозяйственную деятельность по всему миру. Отсутствуют какие-либо гарантии того, что негативные последствия, вызванные COVID-19, не окажут влияния на временные параметры Добровольного предложения и процедуры, необходимые для реализации Добровольного предложения, в том числе на возможность владельцев Депозитарных расписок своевременно погасить принадлежащие им Депозитарные расписки и получить соответствующее количество обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены Депозитарными расписками, для направления заявления о продаже обыкновенных акций в соответствии с условиями Добровольного предложения, а также на процедуры, связанные с принятием владельцами обыкновенных акций Общества Добровольного предложения и проведением расчетов.

ВТЗ, выступая в качестве налогового агента в отношении уплаты покупной цены в связи с продажей акций акционерами ТМК – физическими лицами, будет обязано в соответствии с российским законодательством удержать подлежащий уплате налог с полной суммы покупной цены, если акционеры – физические лица не предоставят документы, подтверждающие расходы, понесенные ими при приобретении акций, продаваемых на основании Добровольного предложения, или подтверждающие их право на освобождение от уплаты налога.

В соответствии с законодательством Российской Федерации ВТЗ будет, с некоторыми исключениями, выступать в качестве налогового агента в отношении уплаты покупной цены за акции, продаваемые акционерами ТМК – физическими лицами. Пожалуйста, ознакомьтесь с разделом «Отдельные вопросы налогообложения в России доходов от продажи акций акционерами в рамках Добровольного предложения» ниже. Применимая ставка налогообложения будет зависеть от того, является ли акционер – физическое лицо резидентом Российской Федерации или нет, а налоговая база будет зависеть от наличия предусмотренных освобождений от уплаты налога и от того, сможет ли соответствующий акционер подтвердить расходы, понесенные им при приобретении акций, продаваемых на основании Добровольного предложения. Пожалуйста, ознакомьтесь с информационным письмом о некоторых налоговых вопросах («Информационное письмо о налоговых вопросах»), являющимся Приложением № 1 к Информационному письму и размещенным на сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer, для получения дальнейшей информации и обратитесь к своим профессиональным налоговым консультантам по вопросам размера и процедуры уплаты налога, в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях.

Если акционеры – физические лица не предоставят документы, подтверждающие расходы, понесенные ими при приобретении акций, или подтверждающие возможность применения предусмотренного налоговым законодательством освобождения от уплаты налога, или предоставят неполный комплект документов или документы, заверенные ненадлежащим образом, в каждом случае до Окончания срока, ВТЗ будет обязано удержать сумму подлежащего уплате налога (который составляет 13% для резидентов Российской Федерации и 30% для нерезидентов и лиц, не подтвердивших резидентство Российской Федерации) со всей суммы покупной цены, подлежащей уплате таким акционерам.

Обзор Добровольного предложения; Цена приобретения

Добровольное предложение является добровольным предложением в соответствии с Законом об АО, которое соответствует требованиям, предъявляемым к обязательному предложению. Добровольное предложение было направлено ВТЗ в Банк России 8 апреля 2020 г. и было повторно направлено ВТЗ в Банк России 30 апреля 2020 г. после получения 23 апреля 2020 г. предписания Банка России. Добровольное предложение было направлено в Общество 18 мая 2020 г. по истечении установленного законом 15‑дневного срока с момента представления Добровольного предложения в Банк России. Добровольное предложение сделано в отношении 358 758 064 размещенных обыкновенных акций Общества.

Срок принятия Добровольного предложения составляет 70 дней с момента получения Добровольного предложения Обществом (то есть с 19 мая 2020 г. по 27 июля 2020 г. включительно). Датой Окончания срока принятия Добровольного предложения является 27 июля 2020 г.

Цена приобретения обыкновенных акций, подлежащая оплате в рамках Добровольного предложения, составляет 61 рубль за одну обыкновенную акцию и должна быть оплачена деньгами. Цена приобретения соответствует требованиям Закона об АО, предъявляемым к обязательному предложению.

Цена приобретения за приобретаемые ВТЗ акции будет оплачена в течение 17 (семнадцати) дней с даты Окончания срока, то есть не позднее 13 августа 2020 г.

В соответствии с Законом об АО исполнение ВТЗ обязанности по уплате Цены приобретения акционерам, принявшим Добровольное предложение в соответствии с условиями Добровольного предложения и требованиями Закона об АО, обеспечено банковской гарантией, выданной «Газпромбанк» (Акционерное общество). Основные условия банковской гарантии указаны в Добровольном предложении.

Порядок и сроки принятия Добровольного предложения, передачи и оплаты приобретаемых обыкновенных акций указаны в Добровольном предложении. Добровольное предложение вместе с рекомендациями Совета директоров в отношении Добровольного предложения и Информационным письмом будет размещено на сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer. Настоящее сообщение и Информационное письмо не заменяют собой Добровольное предложение или какие-либо из его условий и публикуются исключительно для удобства акционеров Общества.

В соответствии с Законом об АО принятие Добровольного предложения является правом, а не обязанностью акционера. Акционерам необходимо самостоятельно принять решение в отношении того, продавать ли принадлежащие им акции на основании Добровольного предложения и, если да, то сколько акций продавать. До принятия решения о продаже акций на основании Добровольного предложения акционерам следует внимательно ознакомиться с содержанием и условиями Добровольного предложения, а также с содержанием статей 84.1, 84.2 и 84.3 Закона об АО и другой информацией в связи с Добровольным предложением, которая размещена на сайте Общества в сети Интернет.

Акционеры должны принять во внимание, что продажа акций и получение Цены приобретения в рамках Добровольного предложения могут иметь определенные налоговые последствия, и должны внимательно ознакомиться с разделом «Отдельные вопросы налогообложения в России доходов от продажи акций акционерами в рамках Добровольного предложения» ниже. Акционерам также рекомендуется обратиться к своим налоговым консультантам (в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях), а также к профессиональным финансовым и юридическим консультантам перед принятием Добровольного предложения.

Отдельные вопросы налогообложения в России доходов от продажи акций акционерами в рамках Добровольного предложения

С 1 января 2020 г. в соответствии с положениями п. 1 ст. 226 Налогового кодекса Российской Федерации российские организации и индивидуальные предприниматели, осуществляющие выплаты по договорам купли-продажи ценных бумаг, заключенным ими с налогоплательщиками – физическими лицами, признаются налоговыми агентами, если иное не предусмотрено п. 2 ст. 226.1 Налогового кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в соответствии с положениями Налогового кодекса Российской Федерации ВТЗ обязано в качестве налогового агента исчислить, удержать и уплатить налог на доходы физических лиц в связи с продажей акционерами – физическими лицами акций на основании Добровольного предложения, при условии, что продажа акций будет осуществляться физическими лицами без привлечения брокера (доверительного управляющего), являющегося российской организацией, или российского обособленного подразделения иностранного брокера (доверительного управляющего), осуществляющих продажу акций в интересах акционеров – физических лиц на основании договора доверительного управления, договора на брокерское обслуживание, договора поручения, договора комиссии или агентского договора. В случае если продажа акций будет осуществляться физическими лицами с привлечением брокера (доверительного управляющего), являющегося российской организацией, или российского обособленного подразделения иностранного брокера (доверительного управляющего), то в соответствии с п. 2 ст. 226.1 Налогового кодекса Российской Федерации налоговым агентом при получении доходов от продажи акций будет признаваться соответствующий доверительный управляющий или брокер.

ВТЗ будет действовать в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации при выполнении функций налогового агента при исчислении и уплате налога на доходы физических лиц в связи с продажей акционерами – физическими лицами акций на основании Добровольного предложения, в том числе, если применимо, учитывать фактически осуществленные и документально подтвержденные расходы, которые связаны с приобретением и хранением соответствующих акций и которые акционер – физическое лицо произвел без участия налогового агента (ВТЗ), при условии получения до осуществления выплаты заявления продавца акций с приложением подтверждающих документов. ВТЗ уполномочило Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» на прием от акционеров указанных заявлений и подтверждающих документов. Применимая ставка налогообложения будет определяться в соответствии с применимыми требованиями законодательства Российской Федерации. В случае непредоставления, предоставления неполного комплекта или несвоевременного предоставления подтверждающих документов налог на доходы физических лиц будет удержан со всей суммы дохода от продажи акций.

Пожалуйста, ознакомьтесь с Информационным письмом о налоговых вопросах, являющимся Приложением № 1 к Информационному письму и размещенным на сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer, для получения дальнейшей информации и обратитесь к своим профессиональным налоговым консультантам по вопросам размера и процедуры уплаты налога, в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях.

Что касается акционеров – российских организаций и иностранных организаций, осуществляющих деятельность в Российской Федерации через постоянные представительства, к которым относится доход от продажи акций, у ВТЗ не возникнет обязанностей налогового агента по удержанию и перечислению в бюджет налога с дохода от продажи акций, полученного указанными организациями. Обязанность по исчислению и уплате налога данные организации – владельцы (продавцы) акций должны будут исполнить самостоятельно.

Также в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации ни ВТЗ, ни какой-либо его агент, действующий в связи с Добровольным предложением, не будут обязаны производить удержание российского налога с дохода от продажи акций, выплачиваемого иностранным организациям, не осуществляющим деятельность в Российской Федерации через постоянное представительство.

Отдельные вопросы права

Добровольное предложение не было и не будет зарегистрировано в соответствии с законодательством о ценных бумагах США или какой-либо иной страны. Добровольное предложение не было ни утверждено, ни отклонено Комиссией по ценным бумагам и биржам США («КЦББ»), какой-либо комиссией по ценным бумагам какого-либо штата США или регулирующими органами и не рассматривалось ими на предмет справедливости или благоприятности его условий, а также на предмет того, является ли Добровольное предложение достоверным и полным. Владельцам ценных бумаг настоятельно рекомендуется проконсультироваться со своими юридическими и налоговыми консультантами в отношении возможных юридических требований и последствий участия в Добровольном предложении с точки зрения налогообложения исходя из конкретных обстоятельств.

Добровольное предложение соответствует требованиям Закона об АО, предъявляемым к обязательному предложению. Соответственно, если в результате Добровольного предложения ВТЗ, с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, приобретет более 75% обыкновенных акций Общества, ВТЗ не будет обязано направлять акционерам обязательное предложение. В случае если ВТЗ с учетом акций, принадлежащих его аффилированным лицам, приобретет более 95% общего количества обыкновенных акций в результате Добровольного предложения, ВТЗ будет обязано уведомить оставшихся акционеров о наличии у них права требовать выкупа принадлежащих им обыкновенных акций или может направить требование о принудительном выкупе всем оставшимся акционерам для консолидации до 100% оставшихся обыкновенных акций ТМК. Отсутствуют какие-либо гарантии того, что количество акций, необходимое для осуществления принудительного выкупа, будет приобретено.

9 апреля 2020 г. ВТЗ направило ходатайство в Федеральную антимонопольную службу Российской Федерации («ФАС») о даче предварительного согласия на приобретение до 100% обыкновенных акций ТМК (с учетом акций, принадлежащих лицам, входящим с ним в одну группу лиц). 14 мая 2020 г. ВТЗ получило письмо ФАС от 20 апреля 2020 г., согласно которому сделка не требует получения предварительного согласия ФАС.

В соответствии с требованиями Федерального закона «О рынке ценных бумаг» ВТЗ уведомит ТМК и Банк России о приобретении обыкновенных акций в рамках Добровольного предложения, а также о любом приобретении обыкновенных акций, в результате которого ВТЗ получает право распоряжаться более чем 5%, 10%, 15% или 20% от общего количества голосов, приходящихся на обыкновенные акции.

Тот факт, что ВТЗ и ТМК являются акционерными обществами, учрежденными в соответствии с законодательством Российской Федерации, и что члены Совета директоров ВТЗ и члены Совета директоров и менеджмента ТМК не являются резидентами Великобритании и США, и бóльшая часть активов каждого из обществ находится за пределами Великобритании и США (главным образом в России), может существенно повлиять на возможность владельцев ценных бумаг обеспечить принудительное исполнение обязательств в соответствии с законодательством США о ценных бумагах. В связи с этим владельцы ценных бумаг могут оказаться не в состоянии:

обеспечить получение процессуальных извещений на территории Великобритании и США членами Совета директоров ВТЗ или членами Совета директоров и менеджмента ТМК; или
привести в исполнение на территории Великобритании и США судебные решения в отношении ВТЗ или ТМК или в отношении членов Совета директоров ВТЗ и членов Совета директоров и менеджмента ТМК, вынесенные судами Великобритании и США по результатам рассмотрения какого-либо иска, включая иски, основанные на положениях о гражданской ответственности федеральных законов Великобритании и США о ценных бумагах.

Кроме того, при рассмотрении исков за пределами Великобритании и США обеспечение принудительного исполнения обязательств, возникающих из законодательства Великобритании и США о ценных бумагах, для владельцев ценных бумаг может оказаться затруднительным.

Решения, вынесенные судом любой юрисдикции вне Российской Федерации, признаются судами Российской Федерации только в том случае, если между Российской Федерацией и государством, в котором вынесено решение, заключен международный договор о признании и принудительном исполнении судебных решений по гражданским делам, и (или) в Российской Федерации принят федеральный закон, регламентирующий порядок признания и принудительного исполнения иностранных судебных решений. На сегодняшний день такие международные договоры о взаимном признании и принудительном исполнении иностранных судебных решений по гражданским и торговым делам между Российской Федерацией и США и между Российской Федерацией и Великобританией отсутствуют, равно как в Российской Федерации не принят соответствующий федеральный закон о принудительном исполнении иностранных судебных решений.

Добровольное предложение не может быть отозвано после направления в Общество. В соответствии с Законом об АО Добровольное предложение может быть изменено только в ограниченном количестве случаев, в том числе если ВТЗ примет решение об увеличении Цены приобретения или о сокращении сроков оплаты приобретаемых обыкновенных акций, указанных в Добровольном предложении. В случае внесения изменений в Добровольное предложение менее чем за 25 дней до Окончания срока, срок принятия продлевается до 25 дней.

* * *

По вопросам, связанным с процедурой подачи заявлений о продаже обыкновенных акций на основании Добровольного предложения, можно обращаться к регистратору Общества, Акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», в рабочие дни:

по адресу: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX;
по адресу электронной почты: tmk@rrost.ru; либо
по телефону: 8-800-200-81-60.

Для получения дополнительной информации:

Управление по работе с инвесторами:

Ирина Яроцкая

Тел.: +7 (495) 775-7600

IR@tmk-group.com

Пресс-служба:

Федор Климкин

Тел.: +7 (495) 775-7600

PR@tmk-group.com

Предупреждение относительно утверждений прогнозного характера

Некоторая информация, содержащаяся в настоящем сообщении, может содержать перспективные оценки и другие заявления прогнозного характера в отношении будущих событий и будущей финансовой деятельности Общества. Вы можете определить, носит ли заявление прогнозный характер, на основании таких терминов, как «ожидают», «полагают», «оценивают», «намереваются», «будут», «могли бы», «могут», включая отрицательные формы данных глаголов, а также на основании аналогичных выражений. Данные заявления являются прогнозами и основаны на различных допущениях, по определению связанных со значительной неопределенностью и непредвиденными событиями, которые сложно или невозможно предсказать и которые находятся вне сферы контроля Общества. Возможно, что эти планы и прогнозы не будут реализованы Обществом. Общество не намерено в обязательном порядке обновлять данные заявления с целью отражения событий и обстоятельств, которые наступят после публикации настоящего сообщения, или с целью отражения факта наступления непредвиденных событий. Многие факторы могут стать причиной того, что фактические результаты деятельности Общества будут существенно отличаться от предполагаемых результатов, содержащихся в перспективных оценках и заявлениях прогнозного характера, включая, среди прочего, такие факторы, как общие условия экономической деятельности, конкурентную среду, риски, связанные с осуществлением деятельности в Российской Федерации, быстрые технологические изменения и изменения рыночной конъюнктуры в отраслях, в которых Общество осуществляет свою деятельность, влияние различных внешних рыночных факторов, изменение законодательного регулирования, а также многие другие риски, связанные в особенности с Обществом и его деятельностью.

Предупреждение относительно инсайдерской информации

Данное сообщение содержит инсайдерскую информацию. Содержание, наименование эмитента, лица, уполномоченные делать уведомление и их должности, а также дата и время уведомления указаны выше.

Важная информация

НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕН ДЛЯ ОПУБЛИКОВАНИЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ, В СТРАНАХ, ГДЕ ТАКОЕ ОПУБЛИКОВАНИЕ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ПОВЛЕЧЕТ НАРУШЕНИЕ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ДАННОЙ СТРАНЫ.

НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ ДЕЛАЕТСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В ИНФОРМАЦИОННЫХ ЦЕЛЯХ И НЕ ЯВЛЯЕТСЯ И НЕ СОСТАВЛЯЕТ ЧАСТЬ КАКОГО-ЛИБО ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ РЕКЛАМЫ, ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЯ К ПРОДАЖЕ ИЛИ ВЫПУСКУ, ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЕМ К ПРЕДЛОЖЕНИЮ ПРИОБРЕСТИ ИЛИ ПОДПИСАТЬСЯ НА КАКИЕ-ЛИБО АКЦИИ ИЛИ ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА, НИКАКАЯ ЕГО ЧАСТЬ ИЛИ ФАКТ ЕГО РАСПРОСТРАНЕНИЯ НЕ СОСТАВЛЯЮТ ЧАСТЬ И НЕ МОГУТ БЫТЬ ПОЛОЖЕНЫ В ОСНОВУ КАКОГО-ЛИБО ДОГОВОРА ИЛИ ИНВЕСТИЦИОННОГО РЕШЕНИЯ ПО ЭТОМУ ВОПРОСУ; НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ ТАКЖЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ РЕКОМЕНДАЦИЕЙ В ОТНОШЕНИИ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА. ЛЮБОЕ ПОДОБНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЕ К ПРЕДЛОЖЕНИЮ ДЕЛАЕТСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В ФОРМЕ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ, ПОЛУЧЕННОГО ОБЩЕСТВОМ.

УСЛОВИЯ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ СОДЕРЖАТСЯ В ДОБРОВОЛЬНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ. ИНВЕСТОРАМ И АКЦИОНЕРАМ ТМК НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ОЗНАКОМИТЬСЯ С ДОБРОВОЛЬНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ И ИНЫМИ МАТЕРИАЛАМИ, ПОСКОЛЬКУ В НИХ СОДЕРЖИТСЯ ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ. ПРИ РАССМОТРЕНИИ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ ВЛАДЕЛЬЦЫ ЦЕННЫХ БУМАГ ТМК ДОЛЖНЫ ПОЛАГАТЬСЯ ТОЛЬКО НА ИНФОРМАЦИЮ, СОДЕРЖАЩУЮСЯ В ДОБРОВОЛЬНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ.

ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ АДРЕСОВАНО ВЛАДЕЛЬЦАМ ЦЕННЫХ БУМАГ ТМК, ЯВЛЯЮЩИМСЯ РЕЗИДЕНТАМИ США, В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 14(E) ЗАКОНА ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ 1934 Г. («ЗАКОН ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ») И ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ИМ ПОЛОЖЕНИЕМ 14E, НАСКОЛЬКО ЭТО ПРИМЕНИМО. ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ НАПРАВЛЯЕТСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ВТЗ И НИКАКИМ ДРУГИМ ЛИЦОМ. ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ НЕ БЫЛО НИ УТВЕРЖДЕНО, НИ ОТКЛОНЕНО КЦББ, КАКОЙ-ЛИБО КОМИССИЕЙ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ КАКОГО-ЛИБО ШТАТА США ИЛИ РЕГУЛИРУЮЩИМИ ОРГАНАМИ И НЕ РАССМАТРИВАЛОСЬ ИМИ НА ПРЕДМЕТ СПРАВЕДЛИВОСТИ ИЛИ БЛАГОПРИЯТНОСТИ ЕГО УСЛОВИЙ, А ТАКЖЕ НА ПРЕДМЕТ ТОГО, ЯВЛЯЕТСЯ ЛИ ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДОСТОВЕРНЫМ И ПОЛНЫМ. ЛЮБОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОБРАТНОМ ЯВЛЯЕТСЯ УГОЛОВНЫМ ПРЕСТУПЛЕНИЕМ В США.

НАСКОЛЬКО ЭТО ДОПУСТИМО В СООТВЕТСТВИИ С ДЕЙСТВУЮЩИМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ, ДИЛЕР-МЕНЕДЖЕРЫ В ОТНОШЕНИИ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ И ИХ АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ВПРАВЕ ВРЕМЯ ОТ ВРЕМЕНИ ПРИОБРЕТАТЬ ИЛИ ЗАКЛЮЧАТЬ СОГЛАШЕНИЯ О ПРИОБРЕТЕНИИ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ИЛИ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК ТМК В КАЧЕСТВЕ ВЫГОДОПРИОБРЕТАТЕЛЕЙ ИЛИ АГЕНТОВ ДО НАЧАЛА И В ТЕЧЕНИЕ СРОКА ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ. НИ ВТЗ, НИ АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ВТЗ НЕ НАМЕРЕВАЮТСЯ ПРИОБРЕТАТЬ ОБЫКНОВЕННЫЕ АКЦИИ ИЛИ ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ ТМК ИНАЧЕ, ЧЕМ В СООТВЕТСТВИИ С ДОБРОВОЛЬНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ. КРОМЕ ТОГО, В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И В СООТВЕТСТВИИ С ПРАВИЛОМ 14E-5(B)(10) В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ТМК, КОТОРЫЕ НЕ ЯВЛЯЮТСЯ АФФИЛИРОВАННЫМИ ЛИЦАМИ ВТЗ, НЕ ВХОДЯТ В СОСТАВ КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ГРУППЫ ТМК И НЕ НАХОДЯТСЯ ПОД КОНТРОЛЕМ ТМК, ИХ НОМИНАЛЬНЫЕ ДЕРЖАТЕЛИ ИЛИ БРОКЕРЫ (ВЫСТУПАЮЩИЕ В КАЧЕСТВЕ АГЕНТОВ), ЛЮБЫЕ КОНСУЛЬТАНТЫ ТМК ИЛИ ИХ АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА, ДИЛЕР-МЕНЕДЖЕРЫ В РАМКАХ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ ИХ АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА, А ТАКЖЕ ЛИЦА, ДЕЙСТВУЮЩИЕ ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО ВМЕСТЕ С УКАЗАННЫМИ ЛИЦАМИ, МОГУТ ВНЕ РАМОК ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ ВРЕМЯ ОТ ВРЕМЕНИ ДО НАЧАЛА ИЛИ В ТЕЧЕНИЕ СРОКА ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПРИОБРЕТАТЬ ИЛИ ЗАКЛЮЧАТЬ СОГЛАШЕНИЯ О ПРИОБРЕТЕНИИ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ИЛИ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК ТМК, ЕСЛИ ПОДОБНЫЕ ПРИОБРЕТЕНИЯ И СОГЛАШЕНИЯ СООТВЕТСТВУЮТ ТРЕБОВАНИЯМ ПРИМЕНИМОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, А ТАКЖЕ ИСКЛЮЧЕНИЯМ, ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ПРАВИЛОМ 14E-5 В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ. ЛЮБЫЕ СДЕЛКИ, УКАЗАННЫЕ В НАСТОЯЩЕМ ПУНКТЕ, МОГУТ ОСУЩЕСТВЛЯТЬСЯ НА ОТКРЫТОМ РЫНКЕ ПО СЛОЖИВШЕЙСЯ ЦЕНЕ ИЛИ В РАМКАХ ЧАСТНЫХ СДЕЛОК ПО ДОГОВОРНОЙ ЦЕНЕ. ИНФОРМАЦИЯ О ПОДОБНЫХ ПРИОБРЕТЕНИЯХ БУДЕТ РАСКРЫВАТЬСЯ, ЕСЛИ ТАКОЕ РАСКРЫТИЕ ТРЕБУЕТСЯ В СООТВЕТСТВИИ С ПРИМЕНИМЫМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ, В УСТАНОВЛЕННОМ ИМ ПОРЯДКЕ.

ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ, ПРЕДНАЗНАЧЕНА ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ И, НАСКОЛЬКО ПРИМЕНИМО, ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК ТМК. ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ, УПОМИНАЮЩИЕСЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ, НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАНЫ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, НЕ ДОПУЩЕНЫ К РАЗМЕЩЕНИЮ, ПУБЛИЧНОМУ РАЗМЕЩЕНИЮ И ПУБЛИЧНОМУ ОБРАЩЕНИЮ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 51.1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА № 39-ФЗ «О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ» ОТ 22 АПРЕЛЯ 1996 Г. (С ИЗМЕНЕНИЯМИ) («ЗАКОН О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ»). ЛЮБАЯ ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В ОТНОШЕНИИ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ И ИНЫХ ДОКУМЕНТАХ, АДРЕСОВАНА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ЛИЦАМ, ЯВЛЯЮЩИМСЯ «КВАЛИФИЦИРОВАННЫМИ ИНВЕСТОРАМИ» В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ.

ОПУБЛИКОВАНИЕ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО СООБЩЕНИЯ В КАКИХ-ЛИБО ГОСУДАРСТВАХ МОЖЕТ ПОДПАДАТЬ ПОД ДЕЙСТВИЕ ЗАКОНОВ ИЛИ ИНЫХ НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫХ АКТОВ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ГОСУДАРСТВ. ЛЮБЫЕ ЛИЦА, НА КОТОРЫХ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ЗАКОНЫ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ГОСУДАРСТВА, ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С ПРИМЕНИМЫМИ К НИМ ТРЕБОВАНИЯМИ И СОБЛЮДАТЬ ИХ.

НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ, А ТАКЖЕ ЛЮБАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ В ОТНОШЕНИИ ИЗЛОЖЕННОГО В НЕМ ДОСТУПНЫ ТОЛЬКО (I) ЛИЦАМ, КОТОРЫЕ НАХОДЯТСЯ ЗА ПРЕДЕЛАМИ ВЕЛИКОБРИТАНИИ, ИЛИ (II) ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ ИНВЕСТОРАМ В ЗНАЧЕНИИ СТ. 19(5) ПРИКАЗА 2005 Г. К ЗАКОНУ О ФИНАНСОВЫХ УСЛУГАХ И РЫНКАХ ОТ 2000 Г. (ПРОДВИЖЕНИЕ ФИНАНСОВЫХ УСЛУГ) («ПРИКАЗ»), ИЛИ (III) ОРГАНИЗАЦИЯМ, ОБЛАДАЮЩИМ БОЛЬШИМ СОБСТВЕННЫМ КАПИТАЛОМ, ПОДПАДАЮЩИМИ ПОД ДЕЙСТВИЕ СТ. 49(2)(А)-(D) ПРИКАЗА, ИЛИ (IV) ЛИЦАМ, ПОДПАДАЮЩИМ ПОД ДЕЙСТВИЕ СТ. 43 ПРИКАЗА, ИЛИ (V) ИНЫМ ЛИЦАМ, КОТОРЫМ ОНИ МОГУТ БЫТЬ ПРЕДОСТАВЛЕНЫ НА ЗАКОННЫХ ОСНОВАНИЯХ В СООТВЕТСТВИИ С ПРИКАЗОМ (ВСЕ УКАЗАННЫЕ ЛИЦА СОВМЕСТНО ИМЕНУЮТСЯ «СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ЛИЦА»). ЛЮБЫМ ЛИЦАМ В ВЕЛИКОБРИТАНИИ, НЕ ЯВЛЯЮЩИМСЯ СООТВЕТСТВУЮЩИМИ ЛИЦАМИ, НЕ СЛЕДУЕТ ДЕЙСТВОВАТЬ НА ОСНОВАНИИ ИЛИ ПОЛАГАТЬСЯ НА НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ ИЛИ СОДЕРЖАЩУЮСЯ В НЕМ ИНФОРМАЦИЮ.

UBS УПОЛНОМОЧЕН И ПОДЛЕЖИТ РЕГУЛИРОВАНИЮ СО СТОРОНЫ ОРГАНА ПО НАДЗОРУ ЗА ФИНАНСОВЫМИ РЫНКАМИ В ШВЕЙЦАРИИ. ОН ТАКЖЕ УПОЛНОМОЧЕН УПРАВЛЕНИЕМ ПРУДЕНЦИАЛЬНОГО НАДЗОРА И ПОДЛЕЖИТ РЕГУЛИРОВАНИЮ СО СТОРОНЫ УПРАВЛЕНИЯ ПО ФИНАНСОВОМУ РЕГУЛИРОВАНИЮ ВЕЛИКОБРИТАНИИ И ОГРАНИЧЕННОМУ РЕГУЛИРОВАНИЮ СО СТОРОНЫ УПРАВЛЕНИЯ ПРУДЕНЦИАЛЬНОГО НАДЗОРА ВЕЛИКОБРИТАНИИ. UBS ВЫСТУПАЕТ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В КАЧЕСТВЕ ФИНАНСОВОГО КОНСУЛЬТАНТА ОБЩЕСТВА И ДИЛЕР-МЕНЕДЖЕРА ВТЗ В СВЯЗИ С ДОБРОВОЛЬНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ. В СВЯЗИ С ДАННЫМИ ВОПРОСАМИ UBS НЕ БУДЕТ РАССМАТРИВАТЬ НИКАКОЕ ИНОЕ ЛИЦО В КАЧЕСТВЕ КЛИЕНТА, НЕ БУДЕТ НЕСТИ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПЕРЕД ИНЫМИ ЛИЦАМИ ЗА ОБЕСПЕЧЕНИЕ МЕР ЗАЩИТЫ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫХ КЛИЕНТАМ, ИЛИ ЗА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ КОНСУЛЬТАЦИЙ В СВЯЗИ С ДОБРОВОЛЬНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ, СОДЕРЖАНИЕМ ДАННОГО СООБЩЕНИЯ ИЛИ ЛЮБЫМ ДРУГИМ ВОПРОСОМ, РАССМОТРЕННОМ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ.

BCS GLOBAL MARKETS УПОЛНОМОЧЕН И ПОДЛЕЖИТ РЕГУЛИРОВАНИЮ СО СТОРОНЫ БАНКА РОССИИ. BCS GLOBAL MARKETS ВЫСТУПАЕТ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В КАЧЕСТВЕ ДИЛЕР-МЕНЕДЖЕРА ВТЗ В СВЯЗИ С ДОБРОВОЛЬНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ. В СВЯЗИ С ДАННЫМИ ВОПРОСАМИ BCS GLOBAL MARKETS НЕ БУДЕТ РАССМАТРИВАТЬ НИКАКОЕ ИНОЕ ЛИЦО В КАЧЕСТВЕ КЛИЕНТА, НЕ БУДЕТ НЕСТИ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ПЕРЕД ИНЫМИ ЛИЦАМИ ЗА ОБЕСПЕЧЕНИЕ МЕР ЗАЩИТЫ, ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫХ КЛИЕНТАМ, ИЛИ ЗА ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ КОНСУЛЬТАЦИЙ В СВЯЗИ С ДОБРОВОЛЬНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ, СОДЕРЖАНИЕМ ДАННОГО СООБЩЕНИЯ ИЛИ ЛЮБЫМ ДРУГИМ ВОПРОСОМ, РАССМОТРЕННОМ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ.

ТМК ЯВЛЯЕТСЯ ЮРИДИЧЕСКИМ ЛИЦОМ, СОЗДАННЫМ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В СООТВЕТСТВИИ С ПОЛОЖЕНИЯМИ РОССИЙСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА, И В ОТНОШЕНИИ АКЦИОНЕРОВ ТМК, ЯВЛЯЮЩИХСЯ РЕЗИДЕНТАМИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 14(E) ЗАКОНА ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ И ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ИМ ПОЛОЖЕНИЕМ 14E, НАСКОЛЬКО ЭТО ПРИМЕНИМО. ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ НЕ ДЕЛАЛОСЬ И НЕ ПРЕДПОЛАГАЛОСЬ БЫТЬ СДЕЛАННЫМ В СООТВЕТСТВИИ С ПОЛОЖЕНИЯМИ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА КАКОЙ-ЛИБО ИНОЙ СТРАНЫ. К ДОБРОВОЛЬНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ ПРИМЕНЯЮТСЯ ТРЕБОВАНИЯ О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ И ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, КОТОРЫЕ ОТЛИЧАЮТСЯ ОТ ПРИНЯТЫХ В ВЕЛИКОБРИТАНИИ ИЛИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ. КРОМЕ ТОГО, ПРОЦЕДУРА ОПЛАТЫ И ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ В СВЯЗИ С ДОБРОВОЛЬНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ В ОТНОШЕНИИ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ОТЛИЧАЕТСЯ ОТ ПРОЦЕДУР ОПЛАТЫ И ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ, ПРИНЯТЫХ В США, В ОСОБЕННОСТИ В ЧАСТИ ДАТЫ УПЛАТЫ ВСТРЕЧНОГО ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ.

Приложение № 1

Информация для владельцев Депозитарных расписок

В соответствии с положениями Закона об АО Добровольное предложение направляется только владельцам обыкновенных акций Общества. Владельцы Депозитарных расписок смогут принять участие в Добровольном предложении путем погашения принадлежащих им Депозитарных расписок, получения обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверяются Депозитарными расписками, до Окончания срока и подачи заявления о продаже таких обыкновенных акций в соответствии с условиями Добровольного предложения. Детальные инструкции по такому погашению указаны ниже и будут размещены на сайте Общества в сети Интернет по адресу: https://www.tmk-group.ru/Shares_and_GDRs. Владельцы Депозитарных расписок должны принять во внимание, что Цена приобретения будет уплачена в российских рублях и, соответственно, изменения в курсе доллара США по отношению к рублю повлияют на итоговую сумму, которая может быть получена ими в рамках Добровольного предложения в долларовом выражении.

Погашение Депозитарных расписок осуществляется при условии оплаты владельцами Депозитарных расписок соответствующих комиссий Депозитария по программе Депозитарных расписок и соблюдении прочих положений и требований соответствующего депозитарного договора.

Владельцы Депозитарных расписок должны иметь в виду, что у них могут возникнуть определенные налоговые обязательства в связи с погашением Депозитарных расписок, получением обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены Депозитарными расписками, продажей таких обыкновенных акций в соответствии с условиями Добровольного предложения и получением Цены приобретения в соответствии с условиями Добровольного предложения, и владельцам Депозитарных расписок настоятельно рекомендуется обратиться к своим налоговым консультантам для получения консультаций до погашения Депозитарных расписок и принятия Добровольного предложения.

Владельцы Депозитарных расписок должны принять во внимание, что передача им обыкновенных акций Общества, права в отношении которых удостоверены Депозитарными расписками, после погашения Депозитарных расписок может занять около 10 рабочих дней в России. Указанный период не включает время, необходимое для открытия счета для учета прав на ценные бумаги для получения обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены Депозитарными расписками. Владельцам Депозитарных расписок, которые желают погасить принадлежащие им Депозитарные расписки и продать акции, права в отношении которых удостоверены принадлежащими им Депозитарными расписками, в рамках Добровольного предложения, рекомендуется незамедлительно уведомить своего брокера о сроке, к которому они должны получить обыкновенные акции, права в отношении которых удостоверены Депозитарным расписками, и передать брокеру инструкции, приведенные ниже. После направления распоряжения о погашении Депозитарных расписок брокер может получить информацию об изменении статуса распоряжения, направив запрос на адрес электронной почты drsettlements@bnymellon.com или позвонив по телефонам: +353‑1‑900‑34-66 / +353-1-900-34-67 / +1-315-414-44-75 / +1-315-414-35-59.

Владельцы Депозитарных расписок и (или) их брокеры должны будут совершить следующие действия:

Для ГДР по Положению S:

Оформить распоряжение по типу 40 в Euroclear Bank SA/NV («Евроклир») или распоряжение в Clearstream Banking, société anonyme («Клирстрим») для погашения ГДР по ПоложениюS. Владельцы ГДР по Положению S или их брокеры могут связаться со службой поддержки клиентов Евроклир по телефону: +32-2326-3814 или по адресу электронной почты: eb.ca@euroclear.com или со службой поддержки операций Клирстрим по адресу электронной почты: CA_Luxembourg@clearstream.com. Распоряжение должно содержать следующую информацию:
1. Наименование ценной бумаги
2. Номер CUSIP
3. Дата расчетов
4. Количество ГДР по ПоложениюS
5. Учреждение – депозитарий и пр., на счет которого (или в котором) будут передаваться обыкновенные акции (наименование и BIC банка, имя и номер счета получателя).
После получения Депозитарием по программе Депозитарных расписок распоряжений на погашение ГДР по ПоложениюS от Евроклир или Клирстрим по системам SWIFT, Депозитарий по программе Депозитарных расписок выставит счет в адрес Евроклир / Клирстрим для сбора комиссии в размере 0,05 доллара США за одну ГДР по Положению S (с округлением в большую сторону до ближайшей сотни ГДР по Положению S) и иных применимых комиссий.
После получения Депозитарием по программе Депозитарных расписок действительного распоряжения, заверений, требуемых для погашения ГДР по ПоложениюS в соответствии с Депозитарным договором в отношении ГДР, и оплаты применимых комиссий Депозитарий по программе Депозитарных расписок отдаст распоряжение своему депозитарию (т.е. Публичному акционерному обществу «Сбербанк России») о передаче соответствующих обыкновенных акций на счет, указанный в распоряжении. Владельцам ГДР по Положению S необходимо удостовериться, что у их депозитария есть вся необходимая информация, распоряжения и заверения для получения обыкновенных акций.

Реквизиты депозитария (кастодиана) Депозитария по программе Депозитарных расписок:

Полное наименование депозитария: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»

BIC: SABRRUMM

PSET: NADCRUMMXXX

Код депонента: MC0002500000

Счет депонента: ML9403170499

Субсчет депонента: DR000000000000000

Для ГДР по Правилу 144А:

Передать ГДР по Правилу 144А через Депозитарно-трастовую компанию («DTC») в пользу The Bank of New York Mellon, номер участника DTC: 2504. В поле для комментариев указать: «См. инструкции, полученные по электронной почте» (See email instructions). После получения инструкции Депозитарий по программе Депозитарных расписок взимает причитающуюся ему комиссию в размере 0,05доллара США за одну ГДР по Правилу 144А (с округлением в большую сторону до ближайшей сотни ГДР по Правилу 144А) и иные применимые комиссии.
Оформить нередактируемое распоряжение о передаче на бланке компании для отправления по факсу или с адреса электронной почты с копией как минимум одному дополнительному лицу, указав следующую информацию:
1. Наименование ценной бумаги
2. Номер CUSIP
3. Дата расчетов
4. Количество ГДР по Правилу 144А
5. Учреждение – депозитарий и пр., на счет которого (или в котором) будут передаваться обыкновенные акции (наименование и BIC банка, имя и номер счета получателя).
Отправить распоряжение на бланке компании по электронной почте на адрес: DRinstructions@bnymellon.com.
После получения Депозитарием по программе Депозитарных расписок соответствующих распоряжений и заверений, требуемых для погашения ГДР по Правилу 144А по депозитарному договору в отношении ГДР, и оплаты применимых комиссий Депозитарий по программе Депозитарных расписок отдаст распоряжение своему депозитарию (т.е. Публичному акционерному обществу «Сбербанк России») о передаче соответствующих обыкновенных акций. Владельцам ГДР по Правилу 144А необходимо удостовериться, что у их депозитария есть вся необходимая информация, распоряжения и заверения для получения обыкновенных акций.

Реквизиты депозитария (кастодиана) Депозитария по программе Депозитарных расписок:

Полное наименование депозитария: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»

BIC: SABRRUMM

PSET: NADCRUMMXXX

Код депонента: MC0002500000

Счет депонента: ML9403170499

Субсчет депонента: DR000000000000000

Для АДА 1 уровня:

Передать АДА 1 уровня через Депозитарно-трастовую компанию («DTC») в пользу The Bank of New York Mellon, номер участника DTC: 2504. В поле для комментариев указать: «См. инструкции, полученные по электронной почте» (See email instructions). После получения инструкции Депозитарий по программе Депозитарных расписок взимает причитающуюся ему комиссию в размере 0,05доллара США за одну АДА 1 уровня (с округлением в большую сторону до ближайшей сотни АДА 1 уровня) и иные применимые комиссии.
Оформить нередактируемое распоряжение о передаче на бланке компании для отправления по факсу или с адреса электронной почты с копией как минимум одному дополнительному лицу, указав следующую информацию:
1. Наименование ценной бумаги
2. Номер CUSIP
3. Дата расчетов
4. Количество АДА 1 уровня
5. Учреждение – депозитарий и пр., на счет которого (или в котором) будут передаваться обыкновенные акции (наименование и BIC банка, имя и номер счета получателя).
Отправить распоряжение на бланке компании по электронной почте на адрес: DRinstructions@bnymellon.com.
После получения Депозитарием по программе Депозитарных расписок действительного распоряжения и заверений, требуемых для погашения АДА 1 уровня по депозитарному договору в отношении АДА 1 уровня, и оплаты применимых комиссий Депозитарий по программе Депозитарных расписок отдаст распоряжение своему депозитарию (т.е. Публичному акционерному обществу «Сбербанк России») о передаче соответствующих обыкновенных акций. Владельцам АДА 1 уровня необходимо удостовериться, что у их депозитария есть вся необходимая информация, распоряжения и заверения для получения обыкновенных акций.

Реквизиты депозитария (кастодиана) Депозитария по программе Депозитарных расписок:

Полное наименование депозитария: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»

BIC: SABRRUMM

PSET: NADCRUMMXXX

Код депонента: MC0002500000

Счет депонента: ML9403170499

Субсчет депонента: DR000000000000000

Дополнительную информацию можно получить по адресу:

https://www.adrbnymellon.com/resources/dr-tools/custodian-network.

За дальнейшими разъяснениями и инструкциями по погашению Депозитарных расписок можно обратиться по адресу электронной почты: drsettlements@bnymellon.com.

Все действия, необходимые для погашения Депозитарных расписок и получения обыкновенных акций, права в отношении которых удостоверены Депозитарными расписками, должны быть совершены таким образом, чтобы обыкновенные акции были зачислены на счет владельца Депозитарных расписок достаточно заблаговременно до Окончания срока, учитывая достаточное количество времени для принятия Добровольного предложения.

[1] Количество акций, в отношении которого сделано Добровольное предложение, было изменено с максимального количества в 358 826 299 акций, которое было изначально одобрено Советом директоров ТМК 8 апреля 2020 г., во исполнение предписания Банка России от 23 апреля 2020 г.

Совет директоров ТМК рекомендует принять добровольное предложение дочернего общества ТМК в отношении обыкновенных акций ТМК, полученное 18 мая 2020 г.