Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (LSE: TMKS; MOEX: TRMK), один из ведущих мировых производителей труб для нефтегазовой промышленности («ТМК» или «Общество»), объявляет предварительные результаты добровольного предложения, направленного Акционерным обществом «Волжский трубный завод» («ВТЗ»), стопроцентным дочерним обществом ТМК, о приобретении до 358 758 064, или 34,7%, обыкновенных акций ТМК по цене 61 рубль за обыкновенную акцию («Добровольное предложение»).
Как ранее сообщалось, Добровольное предложение было получено ТМК 18 мая 2020 г. и могло быть принято с 19 мая 2020 г. по 27 июля 2020 г. («Окончание срока»).
На основании информации, полученной ВТЗ от регистратора Общества, до Окончания срока акционерами были поданы заявления о продаже 229 958 764 обыкновенных акций ТМК, что составляет примерно 22,3% от общего количества размещенных обыкновенных акций ТМК.
В соответствии с Добровольным предложением и Федеральным законом «Об акционерных обществах» («Закон об АО») обыкновенные акции, в отношении которых были поданы заявления о продаже, были заблокированы на счетах акционеров и будут зачислены на счет ВТЗ после их оплаты.
Покупная цена должна быть перечислена ВТЗ на банковские счета акционеров или номинальных держателей, зарегистрированных в реестре акционеров ТМК, в течение 17 дней после Окончания срока (то есть до 13 августа 2020 г. включительно). Срок перечисления покупной цены акционерам, права на акции которых учитываются у номинальных держателей, зависит от количества номинальных держателей в цепочке владения.
Ожидается, что после завершения расчетов по Добровольному предложению количество акций ТМК, находящихся в свободном обращении, составит примерно 12,5% от общего количества размещенных обыкновенных акций ТМК, включая 2,9% акций, права в отношении которых удостоверены депозитарными расписками.
Дополнительная информация о процедуре передачи обыкновенных акций ТМК и их оплаты содержится в Добровольном предложении и статьях 84.1, 84.2 и 84.3 Закона об АО. Текст Добровольного предложения, а также информационное письмо в отношении Добровольного предложения размещены на сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer.
Отдельные вопросы налогообложения в России
В соответствии с законодательством Российской Федерации ВТЗ будет, с некоторыми исключениями, выступать в качестве налогового агента в отношении выплаты покупной цены за обыкновенные акции ТМК, продаваемые акционерами – физическими лицами. Если акционер не предоставит документы, подтверждающие понесенные им расходы при приобретении акций, продаваемых в рамках Добровольного предложения, или подтверждающие возможность применения налоговых льгот или вычетов, ВТЗ будет обязано удержать сумму подлежащего уплате налога по применимой налоговой ставке со всей суммы покупной цены, подлежащей уплате ВТЗ такому акционеру. Акционерам, подавшим заявления о продаже акций, следует внимательно ознакомиться с информационным письмом о некоторых налоговых вопросах, размещенным по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer, и обратиться к своим профессиональным налоговым консультантам по вопросам размера и процедуры уплаты налога, в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях.
Делистинг ГДР
Как ранее сообщалось, 8 апреля 2020 г. Совет директоров Общества принял решение не рассматривать сохранение листинга глобальных депозитарных расписок Общества («ГДР») на Лондонской фондовой бирже в качестве стратегического приоритета Общества и одобрил осуществление делистинга ГДР на Лондонской фондовой бирже после завершения Добровольного предложения. Общество начнет процедуру делистинга ГДР на Лондонской фондовой бирже и опубликует соответствующие сообщения, необходимые в соответствии с Правилами листинга Великобритании и иным применимым законодательством. Общество также планирует приступить к процедуре прекращения программ ГДР по Положению S и ГДР по Правилу 144А, а также программы американских депозитарных акций 1 уровня.
В рамках Добровольного предложения были получены заявления о продаже более 64% акций ТМК, находящихся в свободном обращении. Учитывая проявленную заинтересованность акционеров в сделке, Общество может рассмотреть возможность осуществления еще одной программы приобретения обыкновенных акций Общества по цене, сравнимой с ценой приобретения акций на основании Добровольного предложения, но в любом случае не превышающей такую цену. Любое приобретение акций Общества будет подлежать рассмотрению и одобрению Советом директоров Общества и будет возможно только при условии получения всех необходимых корпоративных одобрений и, если применимо, одобрений государственных органов. На данный момент отсутствуют какие-либо гарантии того, что такое решение будет принято и одобрения получены или что такая новая программа приобретения акций будет объявлена или завершена.
Для получения дополнительной информации:
Управление по работе с инвесторами:
Ирина Яроцкая
Тел.: +7 (495) 775-7600
Пресс-служба:
Федор Климкин
Тел.: +7 (495) 775-7600
Предупреждение относительно утверждений прогнозного характера
Некоторая информация, содержащаяся в настоящем сообщении, может содержать перспективные оценки и другие заявления прогнозного характера в отношении будущих событий и будущей финансовой деятельности Общества. Вы можете определить, носит ли заявление прогнозный характер, на основании таких терминов, как «ожидают», «полагают», «оценивают», «намереваются», «будут», «могли бы», «могут», включая отрицательные формы данных глаголов, а также на основании аналогичных выражений. Данные заявления являются прогнозами и основаны на различных допущениях, по определению связанных со значительной неопределенностью и непредвиденными событиями, которые сложно или невозможно предсказать и которые находятся вне сферы контроля Общества. Возможно, что эти планы и прогнозы не будут реализованы Обществом. Общество не намерено в обязательном порядке обновлять данные заявления с целью отражения событий и обстоятельств, которые наступят после публикации настоящего сообщения, или с целью отражения факта наступления непредвиденных событий. Многие факторы могут стать причиной того, что фактические результаты деятельности Общества будут существенно отличаться от предполагаемых результатов, содержащихся в перспективных оценках и заявлениях прогнозного характера, включая, среди прочего, такие факторы, как общие условия экономической деятельности, конкурентную среду, риски, связанные с осуществлением деятельности в Российской Федерации, быстрые технологические изменения и изменения рыночной конъюнктуры в отраслях, в которых Общество осуществляет свою деятельность, влияние различных внешних рыночных факторов, изменение законодательного регулирования, а также многие другие риски, связанные в особенности с Обществом и его деятельностью.
Предупреждение относительно инсайдерской информации
Данное сообщение содержит инсайдерскую информацию. Содержание, наименование эмитента, лица, уполномоченные делать уведомление и их должности, а также дата и время уведомления указаны выше.
Важная информация
НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕН ДЛЯ ОПУБЛИКОВАНИЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ, ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ, В СТРАНАХ, ГДЕ ТАКОЕ ОПУБЛИКОВАНИЕ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ПОВЛЕЧЕТ НАРУШЕНИЕ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ДАННОЙ СТРАНЫ.
НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ ДЕЛАЕТСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В ИНФОРМАЦИОННЫХ ЦЕЛЯХ И НЕ ЯВЛЯЕТСЯ И НЕ СОСТАВЛЯЕТ ЧАСТЬ КАКОГО-ЛИБО ПРЕДЛОЖЕНИЯ ИЛИ РЕКЛАМЫ, ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЯ К ПРОДАЖЕ ИЛИ ВЫПУСКУ, ИЛИ ПРИГЛАШЕНИЕМ К ПРЕДЛОЖЕНИЮ ПРИОБРЕСТИ ИЛИ ПОДПИСАТЬСЯ НА КАКИЕ-ЛИБО АКЦИИ ИЛИ ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА, НИКАКАЯ ЕГО ЧАСТЬ ИЛИ ФАКТ ЕГО РАСПРОСТРАНЕНИЯ НЕ СОСТАВЛЯЮТ ЧАСТЬ И НЕ МОГУТ БЫТЬ ПОЛОЖЕНЫ В ОСНОВУ КАКОГО-ЛИБО ДОГОВОРА ИЛИ ИНВЕСТИЦИОННОГО РЕШЕНИЯ ПО ЭТОМУ ВОПРОСУ; НАСТОЯЩИЙ ПРЕСС-РЕЛИЗ ТАКЖЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ РЕКОМЕНДАЦИЕЙ В ОТНОШЕНИИ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА.
ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ, ПРЕДНАЗНАЧЕНА ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ И, НАСКОЛЬКО ПРИМЕНИМО, ДЛЯ ВЛАДЕЛЬЦЕВ ГДР ПО ПОЛОЖЕНИЮ S, ГДР ПО ПРАВИЛУ 144А И АМЕРИКАНСКИХ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК 1 УРОВНЯ (СОВМЕСТНО «ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ») ТМК. ДЕПОЗИТАРНЫЕ РАСПИСКИ, УПОМИНАЮЩИЕСЯ В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ, НЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАНЫ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, НЕ ДОПУЩЕНЫ К РАЗМЕЩЕНИЮ, ПУБЛИЧНОМУ РАЗМЕЩЕНИЮ И ПУБЛИЧНОМУ ОБРАЩЕНИЮ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 51.1 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА № 39-ФЗ «О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ» ОТ 22 АПРЕЛЯ 1996 Г. (С ИЗМЕНЕНИЯМИ) («ЗАКОН О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ»). ЛЮБАЯ ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В ОТНОШЕНИИ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК В НАСТОЯЩЕМ СООБЩЕНИИ И ИНЫХ ДОКУМЕНТАХ, АДРЕСОВАНА В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ЛИЦАМ, ЯВЛЯЮЩИМСЯ «КВАЛИФИЦИРОВАННЫМИ ИНВЕСТОРАМИ» В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОМ О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ.
ОПУБЛИКОВАНИЕ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ НАСТОЯЩЕГО СООБЩЕНИЯ В КАКИХ-ЛИБО ГОСУДАРСТВАХ МОЖЕТ ПОДПАДАТЬ ПОД ДЕЙСТВИЕ ЗАКОНОВ ИЛИ ИНЫХ НОРМАТИВНО-ПРАВОВЫХ АКТОВ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ГОСУДАРСТВ. ЛЮБЫЕ ЛИЦА, НА КОТОРЫХ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ЗАКОНЫ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ГОСУДАРСТВА, ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С ПРИМЕНИМЫМИ К НИМ ТРЕБОВАНИЯМИ И СОБЛЮДАТЬ ИХ.
ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЫЛО АДРЕСОВАНО ВЛАДЕЛЬЦАМ ЦЕННЫХ БУМАГ ТМК, ЯВЛЯЮЩИМСЯ РЕЗИДЕНТАМИ США, В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 14(E) ЗАКОНА ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ 1934 Г. («ЗАКОН ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ») И ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ИМ ПОЛОЖЕНИЕМ 14E, НАСКОЛЬКО ЭТО ПРИМЕНИМО. ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ БЫЛО НАПРАВЛЕНО ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО ВТЗ И НИКАКИМ ДРУГИМ ЛИЦОМ.
ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ НЕ БЫЛО НИ УТВЕРЖДЕНО, НИ ОТКЛОНЕНО КОМИССИЕЙ США ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И БИРЖАМ, КАКОЙ-ЛИБО КОМИССИЕЙ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ КАКОГО-ЛИБО ШТАТА США ИЛИ РЕГУЛИРУЮЩИМИ ОРГАНАМИ И НЕ РАССМАТРИВАЛОСЬ ИМИ НА ПРЕДМЕТ СПРАВЕДЛИВОСТИ ИЛИ БЛАГОПРИЯТНОСТИ ЕГО УСЛОВИЙ, А ТАКЖЕ НА ПРЕДМЕТ ТОГО, ЯВЛЯЕТСЯ ЛИ ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ДОСТОВЕРНЫМ И ПОЛНЫМ. ЛЮБОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОБРАТНОМ ЯВЛЯЕТСЯ УГОЛОВНЫМ ПРЕСТУПЛЕНИЕМ В США.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ, А ТАКЖЕ ЛЮБАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ В ОТНОШЕНИИ ИЗЛОЖЕННОГО В НЕМ ДОСТУПНЫ ТОЛЬКО (I) ЛИЦАМ, КОТОРЫЕ НАХОДЯТСЯ ЗА ПРЕДЕЛАМИ ВЕЛИКОБРИТАНИИ, ИЛИ (II) ПРОФЕССИОНАЛЬНЫМ ИНВЕСТОРАМ В ЗНАЧЕНИИ СТ. 19(5) ПРИКАЗА 2005 Г. К ЗАКОНУ О ФИНАНСОВЫХ УСЛУГАХ И РЫНКАХ ОТ 2000 Г. (ПРОДВИЖЕНИЕ ФИНАНСОВЫХ УСЛУГ) («ПРИКАЗ»), ИЛИ (III) ОРГАНИЗАЦИЯМ, ОБЛАДАЮЩИМ БОЛЬШИМ СОБСТВЕННЫМ КАПИТАЛОМ, ПОДПАДАЮЩИМИ ПОД ДЕЙСТВИЕ СТ. 49(2)(А)-(D) ПРИКАЗА, ИЛИ (IV) ЛИЦАМ, ПОДПАДАЮЩИМ ПОД ДЕЙСТВИЕ СТ. 43 ПРИКАЗА, ИЛИ (V) ИНЫМ ЛИЦАМ, КОТОРЫМ ОНИ МОГУТ БЫТЬ ПРЕДОСТАВЛЕНЫ НА ЗАКОННЫХ ОСНОВАНИЯХ В СООТВЕТСТВИИ С ПРИКАЗОМ (ВСЕ УКАЗАННЫЕ ЛИЦА СОВМЕСТНО ИМЕНУЮТСЯ «СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ЛИЦА»). ЛЮБЫМ ЛИЦАМ В ВЕЛИКОБРИТАНИИ, НЕ ЯВЛЯЮЩИМСЯ СООТВЕТСТВУЮЩИМИ ЛИЦАМИ, НЕ СЛЕДУЕТ ДЕЙСТВОВАТЬ НА ОСНОВАНИИ ИЛИ ПОЛАГАТЬСЯ НА НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ ИЛИ СОДЕРЖАЩУЮСЯ В НЕМ ИНФОРМАЦИЮ.
ТМК ЯВЛЯЕТСЯ ЮРИДИЧЕСКИМ ЛИЦОМ, СОЗДАННЫМ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ОСУЩЕСТВЛЯЛОСЬ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В СООТВЕТСТВИИ С ПОЛОЖЕНИЯМИ РОССИЙСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА, И В ОТНОШЕНИИ АКЦИОНЕРОВ ТМК, ЯВЛЯЮЩИХСЯ РЕЗИДЕНТАМИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, В СООТВЕТСТВИИ СО СТ. 14(E) ЗАКОНА ОБ ОБОРОТЕ ЦЕННЫХ БУМАГ И ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ИМ ПОЛОЖЕНИЕМ 14E, НАСКОЛЬКО ЭТО ПРИМЕНИМО. ДОБРОВОЛЬНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ НЕ ДЕЛАЛОСЬ И НЕ ПРЕДПОЛАГАЛОСЬ БЫТЬ СДЕЛАННЫМ В СООТВЕТСТВИИ С ПОЛОЖЕНИЯМИ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА КАКОЙ-ЛИБО ИНОЙ СТРАНЫ. К ДОБРОВОЛЬНОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЮ ПРИМЕНЯЮТСЯ ТРЕБОВАНИЯ О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ И ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, КОТОРЫЕ ОТЛИЧАЮТСЯ ОТ ПРИНЯТЫХ В ВЕЛИКОБРИТАНИИ ИЛИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ. КРОМЕ ТОГО, АМЕРИКАНСКИЕ ИНВЕСТОРЫ ДОЛЖНЫ ИМЕТЬ В ВИДУ, ЧТО ФОРМАТ ДОБРОВОЛЬНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ И СТИЛЬ ИЗЛОЖЕНИЯ ОТЛИЧАЮТСЯ ОТ ФОРМАТА И СТИЛЯ, ПРИНЯТЫХ В США. ПОМИМО ЭТОГО, ПРОЦЕДУРА ОПЛАТЫ И ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ В СВЯЗИ С ДОБРОВОЛЬНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ В ОТНОШЕНИИ ОБЫКНОВЕННЫХ АКЦИЙ ОТЛИЧАЕТСЯ ОТ ПРОЦЕДУР ОПЛАТЫ И ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ, ПРИНЯТЫХ В США, В ОСОБЕННОСТИ В ЧАСТИ ДАТЫ УПЛАТЫ ВСТРЕЧНОГО ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ.
Результаты добровольного предложения АО «ВТЗ» в отношении обыкновенных акций ТМК
Tweet
Поделиться:
